【案情簡介】

2021年5月，韓某與葉某簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，韓某以轉(zhuǎn)讓虛擬“債權(quán)”給葉某的方式，收取葉某50000元“轉(zhuǎn)讓費”，并約定韓某在2021年9月回購“債權(quán)”，償還葉某的全部“轉(zhuǎn)讓費”并按照月利率1.5%向葉某支付利息。到約定期限后，韓某一直未按照約定回購“債權(quán)”并支付利息，葉某訴至法院要求韓某償還借款本金及利息。

【案例分析】

一、本案涉及的法律規(guī)定：

《中華人民共和國民法典》第一百四十二條規(guī)定，有相對人的意思表示的解釋，應(yīng)當按照所使用的詞句，結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。無相對人的意思表示的解釋，不能完全拘泥于所使用的詞句，而應(yīng)當結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習慣以及誠信原則，確定行為人的真實意思。第四百六十六條規(guī)定，當事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當依據(jù)本法第一百四十二條第一款的規(guī)定，確定爭議條款的含義。合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應(yīng)當根據(jù)合同的相關(guān)條款、性質(zhì)、目的以及誠信原則等予以解釋。

二、關(guān)于韓某與葉某之間法律關(guān)系的定性：

首先，本案合同雙方以“債權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購”為合同內(nèi)容，合同的標的物是人民幣50000元，韓某與葉某訂立合同的真實目的是進行借貸。其次，借款合同與債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同法律特征不同。債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是一方為進行資金回收而轉(zhuǎn)讓自己持有的債權(quán)，而本案合同一方以提供資金、收取利息，另一方在合同到期后還本付息，符合借款合同法律特征。再次，合同性質(zhì)與合同的主要條款密切相關(guān)。要判斷本案訟爭合同的性質(zhì)，應(yīng)著重審查本案合同的主要條款。縱觀本案合同的主要條款：“第二條約定，債權(quán)受讓期限為三個月，自2021年5月起至2021年9月。第四條第二項約定，乙方（葉某）獲得相應(yīng)債權(quán)后，按月息1.5%獲得債權(quán)收益……”。因此，本案實質(zhì)上是韓某使用葉某的資金，到期還本付息的合同，可以確定本案合同性質(zhì)屬借款合同，而非債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。最終，法院采納這一觀點，按照民間借貸糾紛作出判決。

三、結(jié)語和建議：

當前社會，民事行為日益復雜、種類漸多，各類民事行為呈現(xiàn)出“亂花漸欲迷人眼”的形態(tài)。即便簡單的借貸、融資行為，也往往披上各種“外衣”，讓人很難看透其本質(zhì)。經(jīng)濟活動中，還是應(yīng)當返璞歸真，以直截了當?shù)恼Z言表述明白真實意圖，以免發(fā)生不必要的誤解和糾紛。

（河南洺水律師事務(wù)所 張廣明 張恒）